RIPE NCC Articles of Association (2003)

RIPE NCC

Date: July 2003

Document ID: ripe-t.b.a.
Obsoletes: ripe-176

• Table of Contents
• Introduction
• Translation

• Article 1 - Name and seat
• Article 2 - Objectives
• Article 3 - Members. Candidate-members
• Article 4 - Register
• Article 5 - End of membership
• Article 6 - Contribution. Obligations
• Article 7 - Executive Board
• Article 8 - End of membership in the executive board, suspension and dismissal
• Article 9 - Executive board. General
• Article 10 - Duties of the executive board. Representation
• Article 11 - Management
• Article 12 - Approval of decisions of the executive board
• Article 13 - Financial Year
• Article 14 - Annual Report
• Article 15 - General Meeting
• Article 16 - Attendance of general meetings. Voting rights
• Article 17 - Votes
• Article 18 - Convocation of general meetings
• Article 19 - Chairman. Minutes
• Article 20 - Resolutions outside of meetings
• Article 21 - Amendment of the articles of association and dissolution
• Article 22 - Liquidation
• Article 23 - Definition of "in writing"
• Transitory provision

  RIPE NCC

• Artikel 1 - Naam en zetel
• Artikel 2 - Doel
• Artikel 3 - Leden Kandidaat-leden
• Artikel 4 - Register
• Artikel 5 - Einde van het lidmaatschap
• Artikel 6 - Jaarlijkse bijdragen. Verplichtingen
• Artikel 7 - Bestuur
• Artikel 8 - Einde bestuurslidmaatschap, schorsing en ontslag
• Artikel 9 - Bestuur. Algemeen
• Artikel 10 - Taak van het bestuur. Vertegenwoordiging
• Artikel 11 - Directie
• Artikel 12 - Goedkeuring van besluiten van het bestuur
• Artikel 13 - Boekjaar
• Artikel 14 - Jaarrekening
• Artikel 15 - Algemene vergadering
• Artikel 16 - Bijwonen van de algemene vergaderingen. Stemrecht
• Artikel 17 - Stemmen
• Artikel 18 - Bijeenroepen algemene vergadering
• Artikel 19 - Voorzitter. Notulen
• Artikel 20 - Besluitvorming buiten vergadering
• Artikel 21 - Statutenwijziging en ontbinding
• Artikel 22 - Vereffening
• Artikel 23 - Definitie "geschrift "
• Overgangsbepaling

Introduction

In this document, RIPE NCC Articles of Association, you can find the English and Dutch versions of the Articles of Association of the RIPE NCC, after a (proposed) change of Articles of Association during the 2003 General Meeting on 05 September 2003. The RIPE NCC was formally established when the Dutch version of the articles of association was deposited with the Amsterdam Chamber of Commerce on 12 November 1997.

Translation

In this translation, an attempt has been made to be as literal as possible without jeopardising the overall continuity. Inevitably, differences may occur in translation, and if so the Dutch text will by law govern.

Article 1 - Name and seat

1. The name of the association is Reséaux IP Européens Network Coordination Centre (RIPE NCC). The name of the association may be abbreviated as RIPE NCC.

2. The official seat of the association is in Amsterdam.

Article 2 - Objectives

The objectives of the association are to perform the following activities:

• Registration Activities, related to the role of the association as Regional Internet Registry for Europe and surrounding areas;
• Co-ordination Activities, including the support of the coherent operation of the Internet in the European Area;
• Administration Activities, including all regular reports, administrative support as well as general administrative overhead which cannot be clearly attributed to a specific activity;
• New Activities, including all activities which are necessary to react to the rapidly changing world of the Internet;

and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto. All this to be interpreted in the widest sense. Making profits is not an objective of the association.

Article 3 - Members. Candidate-members

1. Entities and individuals who have entered into a standard service-agreement with the association, hereinafter also referred to as "Contributors", will also be a member of the association, unless:

• a. if it concerns a legal person - the membership of the association is not possible due to legal or statutory restrictions;
• b. if it concerns a natural person - the said person is an employee of the association.

During the first six (6) months after which the legal person or natural person concerned has entered into a standard service-agreement the Contributor concerned is candidate-member of the association. After said period of six (6) months the candidate-membership of the association will be converted into a normal membership, unless:

• a. in the relevant standard service-agreement a longer period has been agreed upon by the parties;
• b. according to the executive board of the association - during the agreed period the relevant candidate-member has not or barely used the services under the standard service-agreement

If in these articles of association membership and members are mentioned, these expressions shall also refer to candidate-membership and candidate-members, save as otherwise expressed.

Unless otherwise stated candidate-members shall have the same rights and obligations as members.

Article 4 - Register

The executive board shall keep a register in which the names and addresses of all members are recorded, showing the date on which they became a member.

Article 5 - End of membership

1. Membership ends:

• a. on the death or the dissolution of a member;
• b. by notice of termination by the member;
• c. by notice of termination by the association;
• d. by removal.

2. In any event the association shall give notice of termination of membership:

• a. if a member no longer is a party to a standard service-agreement with the association;
• b. if the association cannot reasonably be required to continue the membership.

Notice of termination shall be given by the executive board. The executive board may give notice of termination without a period of notice.

3. Removal may only be ordered if a member acts in breach of the articles, by-laws or resolutions of the association or prejudices the association in an unreasonable manner. Removal will be effected by the executive board in accordance with the relevant provisions of the law.

4. Notice of termination of membership by a member may only be given with three months notice.

5. A notice given contrary to the provisions of the preceding paragraph shall terminate membership at the earliest time permitted after the date at which notice is given.

6. A member may, in addition, give notice of termination of his membership with immediate effect within one month after having become aware or after having been notified of a resolution restricting his rights or increasing his obligations, in which case the resolution shall not apply to him. However, the members shall not have such right to give notice where rights and obligations of a financial nature have been changed by the resolution.

7. If membership ends in the course of a financial year of the association, the annual contribution shall nevertheless remain due in full.

Article 6 - Contribution. Obligations

1. The members shall have to pay an annual contribution, which is based on a Charging Scheme, to be adopted by the general meeting upon proposal by the executive board. A Charging Scheme adopted by the general meeting shall continue to apply until a new Charging Scheme has been adopted.

2. The executive board may attach obligations to the membership of the association, provided that these obligations contribute to the realisation of the objectives of the association.

Article 7 - Executive Board

1. The executive board of the association shall consist of at least three and at most five natural persons. They shall be member of the board in a personal capacity and do not have to be members of the association. Employees of the association can not be appointed member of the executive board.

2. The members of the executive board shall be appointed by the general meeting from a list of nominees to be drawn up by the members.

A nomination for the appointment of a member of the executive board shall need the written support of at least five members. If three weeks before the general meeting the number of candidates does not exceed the number of vacancies, the executive board shall have to nominate one or more candidates so that the total number of proposed candidates shall exceed the number of members of the executive board to be appointed by the general meeting.

3. If the members or the executive board should fail to draw up a list of nominees within three months after the vacancy has occurred the general meeting may appoint a member of the executive board at its own discretion.

4. The executive board can decide to appoint natural persons co-opted members (advisers) to the executive board. An adviser to the executive board can be appointed for a period of six months which period can be extended twice - to a maximum period of eighteen months. An adviser to the executive board can be present at all executive board meetings. He/she shall also advise the executive board over all subjects. An adviser to the executive board is not an executive board member and therefore does not have voting rights in the executive board.

Article 8 - End of membership in the executive board, suspension and dismissal

1. A member of the executive board may be suspended or dismissed by the general meeting at any time even if he/she has been appointed for a definite period of time. A resolution to suspend or dismiss a member of the executive board shall require a majority of at least two thirds of the votes cast.

2. Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in total. If at the end of that period no decision has been taken on termination of the suspension, or on dismissal, the suspension shall cease.

3. The membership in the executive board shall become effective at the end of the general meeting at which the member is appointed and shall automatically terminate at the end of the annual meeting in the third calendar year after the year in which the member was appointed. The member shall be eligible for immediate re-appointment.

4. In derogation of subsection 3, if a member of the executive board is appointed to an interim vacancy, the membership shall automatically terminate at the end of the annual meeting in the third calendar year after the year in which his/her predecessor was appointed.

5. In derogation of subsection 3, if a member of the executive board is appointed to a vacancy which was not filled prior to his/her appointment, the membership shall automatically terminate at the end of the annual meeting in the calendar year as determined by the executive board in accordance with a schedule of appointment and termination to be drawn up by the executive board.

6. Furthermore, membership in the executive board ends by a notice of termination by the member and also if the member no longer meets the membership requirements.

Article 9 - Executive board. General

1. The executive board shall designate from its midst a chair, a secretary and a treasurer.

2. The secretary shall keep minutes of the proceedings at meetings of the executive board. The minutes shall be sent to the executive board members and be adopted by them as soon as possible after the meeting. Adoption can be done by means of written correspondence.

Within two weeks after adoption, the minutes of a meeting of the executive board shall be sent to the members of the association.

Article 10 - Duties of the executive board. Representation

1. Subject to the restrictions under the articles of association the executive board shall be entrusted with the management of the association, including but not limited to the adoption and, where necessary, amendment of the budget and Activity Plan.

The executive board can, at their discretion, consult the members about any decisions they plan to take. The manner of consultation shall be laid down in regulations by the voting committee as referred to in article 20.

2. The executive board shall have full authority provided there are at least two members of the executive board left. If there are less than three members left the executive board shall as soon as possible convene a general meeting in which one or more new members of the executive board can be appointed.

3. The executive board has, subject to the prior approval of the general meeting, authority to resolve to enter into agreements to purchase, dispose of or encumber registered property or to enter into agreements by which the association commits itself as guarantor or joint and several debtor, warrants performance by a third party or undertakes to provide security for a debt of a third party. The said approval shall also apply to the authority to represent the association in respect of such acts.

4. The executive board shall be authorised to represent the association. Two members of the executive board, acting jointly, are also authorised to represent the association.

However, in all matters in which the association has a conflict of interest with one or more members of the executive board, the general meeting may designate one or more persons in order to represent the association.

5. Acts by the association intended to have legal effect against a member of the association or a member of the executive board shall be put in writing.

Article 11 - Management

1. The executive board will appoint a management, consisting of one or more persons who are employed by the association.

The executive board will delegate to the management all operational decisions in respect of standard service-agreements.

The executive board will take care of the adoption of an arbitration procedure for the settlement of disputes regarding decisions of the management in respect of standard service-agreements between Contributors and/or members of the association on the one hand and the management on the other. This adoption of an arbitration procedure may only take place after the executive board has consulted the members.

The executive board is authorised to delegate other powers to the management and to give a limited power to one or more members of the management to represent the association.

2. The chair of the management will be invited to attend the meetings of the executive board.

3. The executive board shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of the management.

4. The executive board may lay down regulations regarding the duties of the management or the members of the management.

Article 12 - Approval of decisions of the executive board

1. The general meeting is entitled to require resolutions of the executive board - other than those mentioned in article 10 clause 3 - to be subject to its approval. These resolutions shall be clearly specified and notified to the executive board in writing.

2. The lack of approval referred to in paragraph 1 of this article does not affect the authority of the executive board or its members to represent the association.

Article 13 - Financial Year

The financial year of the association shall be the calendar year.

Article 14 - Annual Report

1. The executive board shall keep such notes in respect of the financial position of the association as enables its rights and obligations to be ascertained at any time.

2. At a general meeting held within six months after the end of the financial year, unless this period had been extended by the general meeting, the executive board shall submit an annual report on the course of business of the association and on the policy conducted.

It shall submit the balance sheet and the statement of income and expenditure with notes and a certificate in respect of the correctness of the documents from an accountant as referred to in article 393 paragraph 1 of the Civil Code for the approval of the meeting. These documents shall be signed by the members of the executive board; if one or more signatures is missing, this shall be stated giving the reasons therefor. After expiration of such period every member of the association may commence proceedings against all the members of the executive board for the enforcement of these obligations.

3. The executive board shall keep the records referred to in the previous clauses of this article for ten years.

Article 15 - General Meeting

1. All powers of the association not conferred in other constituent bodies by law or by these articles shall be vested in the general meeting.

2. A general meeting shall be held annually not later than six months after the end of the financial year (the annual meeting). If the general meeting pursuant to Article 14.2 decides to extend the period in which the executive board shall submit an annual report, the annual meeting shall be held no later than the day at which the period of extension expires.

3. The executive board shall send the convocation for a general meeting, including the agenda containing the subjects for the general meeting and the verbatim text of the proposed resolutions, to the members at least four weeks before the meeting.

On the written application of members entitled to cast not less than two percent (2%) of the votes other points for discussion will be added to the agenda. Such an application, accompanied by the verbatim text of the resolutions proposed by the said members shall have to be sent to the executive board at least two weeks before the meeting.

The executive board shall send the verbatim text of the resolutions proposed by the said members immediately to all members of the association.

The general meeting may only resolve with respect to resolutions concerning subjects for which the verbatim text of the related resolutions has been sent to the members in accordance with the above.

4. The agenda for the annual meeting shall contain the following points:

• a. adoption of the annual report on the course of business of the association and on the policy conducted, said adoption constituting discharge of the executive board with regard to its actions as laid down in the annual report;
• b. filling of any vacancies in the executive board.

5. The following points shall be on the agenda of the annual meeting or on the agenda of another general meeting to be held in the same calendar year:

• a discussion of the Activity Plan and budget, upon presentation by the executive board;
• b. adoption of the Charging Scheme, upon proposal of the executive board;
• c. discussion of policy and quality of services (to be) rendered by the association.

6. If applicable, the agenda for the annual meeting or other general meeting shall also contain the following points:

• a. extension of the period in which the executive board shall submit the annual report (as meant in Article 14.2), also constituting extension of the period in which the annual meeting - in which the annual report shall be presented - shall be held;
• b. filling of any vacancies in the executive board;
• c. upon proposal by the executive board: adoption of amendments to the standard service-agreement;
• d. other proposals of the executive board or members of the association put forward for discussion and announced at the convocation of the meeting.

7. Extraordinary general meetings shall be held as often as the executive board deems necessary.

8. On the written application of a number of members entitled to cast not less than one-tenth of the votes in a general meeting, the executive board shall convene a general meeting within a period of not less than four weeks. If the application has not been complied with within fourteen days, the applicants may then proceed to convene the meeting themselves in the manner in which the general meeting is convened by the executive board.

Article 16 - Attendance of general meetings. Voting rights

1. Members should inform the executive board ultimately two weeks before the meeting if they wish to attend the meeting. If a member is to be represented at such a meeting he shall have to state the name of the said representative(s) within the said period in writing, and specify which representative, if more than one will be attending, will exercise the member's voting rights. An employee of the association cannot be a representative as referred to above.

2. Each member of the association, if not suspended, who has fulfilled its obligation under paragraph 1 and each member of the executive board, whether or not member of the association, shall be entitled to attend the general meeting.

The chair of the general meeting shall decide on the admittance of other persons.

3. Candidate-members shall not have voting rights. Each other member of the association, if not suspended, shall have one vote.

A member of the executive board who is not a member of the association or a representative of a member of the association shall have the right to advise the general meeting.

4. The right to exercise voting rights in a general meeting is limited to natural persons, who are members of the association, and to proxies of one or more members of the association, who have informed the executive board in accordance with paragraph 1.

A proxy may not cast more than two percent (2%) of the total number of possible votes of all members of the association whether or not present or represented at the meeting.

5. A legal persona-member can, exercising solely or jointly with a subsidiary and/or a legal persona of which the legal persona-member is a subsidiary and/or all other subsidiaries of the said legal persona, cast no more than two percent (2%) of the total number of possible votes of all members of the association whether or not present or represented at the meeting.

Article 17 - Votes

1. Except where otherwise stipulated by these articles of association or by law all resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast (i.e. greater than 50 percent of the votes cast).

2. The chair's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and binding. The same shall apply to the contents of an adopted resolution insofar as the same arises out of an unwritten proposal.

3. If, however, the correctness of that decision is challenged immediately after its pronouncement, a new vote shall be taken if so desired by the majority at the meeting or, if the original vote was not taken per capita or on a poll, by someone present who was entitled to vote. As a result of such new vote the legal consequences of the original vote shall lapse.

4. If in an election of persons a majority is not obtained, a second free vote shall be taken. If again a majority is not obtained, further votes shall be taken until either one person obtains a majority or the election is between two persons only, both of whom receive an equal number of votes. In the event of such further elections (not including the second free vote), each election shall be between the persons who participated in the preceding election, but with the exclusion of the person who received the smallest number of votes in that preceding election. If in a preceding election more than one person receives the smallest number of votes, it shall be decided by lot which of these persons should not participate in the new election. If votes are equal in an election between two persons, it shall be decided by lot who is elected.

5. If there is a tie of votes for anything other than a vote for the election of persons, the proposal is thus rejected.

6. Votes need not be held in writing. The chair is however entitled to decide a vote by secret ballot. If it concerns an election of persons, a person present at the meeting and entitled to vote can also demand a vote by secret ballot. Voting by secret ballot shall take place by means of secret, unsigned ballot papers.

7. Abstentions and invalid votes shall not be counted.

8. Decision making by acclamation shall be possible if none of the persons present and entitled to vote objects.

Article 18 - Convocation of general meetings

General meetings shall be convoked by the executive board by letter mailed to the addresses as shown in the register of members. Convocation may take place in another form of writing.

Article 19 - Chair. Minutes

1. The general meetings shall be presided over by the chair of the executive board; in the event that the latter is absent, the longest serving member of the executive board, present at the meeting, shall act as chair.

2. If the chair has not been appointed in accordance with paragraph 1, the meeting shall itself choose a chair. Until that moment the oldest natural person present at the meeting, who is member of the association or representative of a member of the association, shall act as chair.

3. The executive board keeps a record of the resolutions made. If the executive board is not present at a meeting, the chair of the meeting shall provide the executive board with a transcript of the resolutions made as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the offices of the association for inspection by the members. Upon request, each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

4. As long as all members of the association are present or represented at a general meeting, valid resolutions can be adopted on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of association for the convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted unanimously.

Article 20 - Resolutions outside of meetings

1. A unanimous resolution in writing of all members, even if not present at a meeting, shall have the same force as a resolution of the general meeting, provided it was passed with the advance knowledge of the executive board and with due regard to the regulations, laid down by the voting committee and furthermore with a unanimous vote of all members of the association.

2. The executive board shall keep a record of the resolutions thus made.
Article 19 paragraph 3 shall apply accordingly.

3. The general meeting shall appoint a voting committee, which committee shall regulate the use of electronic communication for the exercise of the association rights.

Article 21 - Amendment of the articles of association and dissolution

1. No amendment of the articles of association may be made other than by a resolution of a general meeting, convened by a notice stating that an amendment of the articles of association will be proposed thereat. The above will accordingly apply to a resolution to dissolve the association.

2. A copy of the proposal, stating the proposed amendment verbatim, must be deposited for inspection by the members - at a location suitable for that purpose - by the persons who convene the general meeting at which a proposal to amend the articles of association is to be dealt with, at least four weeks before the meeting until after the end of the day on which the meeting is held. Furthermore, said copy will be sent to all members in writing together with the notice as referred to in paragraph 1.

3. A resolution to amend the articles of association or to dissolve the association shall require a majority of at least two thirds of the votes cast.

4. The amendment of the articles of association shall take effect only upon the execution of a notarial deed of amendment. Each member of the executive board is empowered to have the deed executed.

Article 22 - Liquidation

The liquidation of the association shall be subject to the provisions of the law, especially Title 1, Book 2 of the Civil Code.

Article 23 - Definition of "in writing"

In these articles of association the expression "in writing" shall include any message transmitted by current means of communication and received in writing, as well as electronic communication.

Transitory provision

The members of the executive board at the date of execution of this deed shall remain in position until the end of the annual meeting to be held in the year in which the term for which they were appointed expires.

RIPE NCC

Akte van Oprichting

Artikel 1 - Naam en zetel

1. De naam van de vereniging is: Reseaux IP Europeens Network Coordination Centre (RIPE NCC). De vereniging kan bij afkorting ook worden aangeduid als RIPE NCC.

2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

Artikel 2 - Doel

Het doel van de vereniging is het verrichten van de navolgende werkzaamheden:

· Registratie Activiteiten, welke zijn verbonden met de rol van de vereniging als Regionaal Internet Register voor Europa en omliggende gebieden;

· Coördinatie Activiteiten, waaronder begrepen de ondersteuning van een samenhangende werking van het Internet in het Europese gebied;

· Administratieve Activiteiten, waaronder zowel zijn begrepen alle reguliere rapportages en administratieve ondersteuning als overige algemene administratieve werkzaamheden;

· Nieuwe Activiteiten, waaronder begrepen alle werkzaamheden welke nodig zijn om te reageren op de snel veranderende wereld van Internet,

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

De vereniging heeft niet als doel het maken van winst.

Artikel 3 - Leden, Kandidaat-leden

1. Rechtspersonen en natuurlijke personen, die partij zijn bij een standaard service-overeenkomst met de vereniging, hierna ook aangeduid als "contribuanten" zijn lid van de vereniging, tenzij:

· a. indien het een rechtspersoon betreft - het lidmaatschap niet mogelijk is vanwege wettelijke of statutaire beperkingen;

· b. indien het een natuurlijke persoon betreft - de betreffende persoon werknemer is van de vereniging.

Gedurende de eerste zes (6) maanden nadat de betreffende rechtspersoon of natuurlijke persoon partij is geworden bij een standaard service-overeenkomst is de betreffende contribuant kandidaat-lid van de vereniging. Het kandidaat-lidmaatschap van de vereniging wordt na bedoelde periode van zes (6) maanden omgezet in een gewoon lidmaatschap, tenzij:

· a. in de betreffende standaard service-overeenkomst een langere periode is overeengekomen; of

· b. het betreffende kandidaat-lid in de voor het kandidaat-lidmaatschap overeengekomen periode naar het oordeel van het bestuur van de vereniging niet of nauwelijks gebruik heeft gemaakt van de services onder de standaard service-overeenkomst.

Waar in de statuten wordt gesproken van lidmaatschap en leden worden daaronder ook verstaan, tenzij het tegendeel blijkt, kandidaat-lidmaatschap en kandidaat-leden. Kandidaat-leden hebben dezelfde rechten en verplichtingen als gewone leden, tenzij het tegendeel blijkt.

Artikel 4 - Register

Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle leden worden opgenomen, met vermelding van de datum van de aanvang van het lidmaatschap.

Artikel 5 - Einde van het lidmaatschap

1. Het lidmaatschap eindigt:

· a. door de dood van het lid of door ontbinding van een rechtspersoon-lid,

· b. door opzegging door het lid;

· c. door opzegging door de vereniging;

· d. door ontzetting (royement).

2. Opzegging door de vereniging geschiedt in ieder geval:

· a. indien het lid niet langer partij is bij een standaard service-overeenkomst met de vereniging;

· b. wanneer redelijkerwijs niet van de vereniging gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.

Opzegging van het lidmaatschap door de vereniging geschiedt door het bestuur. Opzegging door het bestuur kan geschieden zonder opzegtermijn.

3. Ontzetting (royement) kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de vereniging handelt of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt door het bestuur met inachtneming van de betreffende wettelijke bepalingen.

4. Opzegging van het lidmaatschap door een lid kan slechts geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

5. Een opzegging in strijd met het in het voorgaande lid bepaalde doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegestane tijdstip volgende op dat waartegen werd opgezegd.

6. Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of waarbij zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. Echter leden hebben dit recht tot opzegging niet indien rechten of verplichtingen van financiële aard door dit besluit zijn gewijzigd.

7. Wanneer een lidmaatschap in de loop van een verenigingsjaar eindigt, blijft niettemin de jaarlijkse bijdrage voor het gehele jaar verschuldigd.

Artikel 6 - Jaarlijkse bijdragen. Verplichtingen

1. De leden zijn gehouden tot het betalen van een jaarlijkse bijdrage, welke is gebaseerd op een Bijdrage Regeling (" charging Scheme "), welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voordracht van het bestuur. Een door de algemene vergadering vastgestelde Bijdrage Regeling blijft gelden totdat een nieuwe Bijdrage Regeling is vastgesteld.

2. Het bestuur kan verplichtingen aan het lidmaatschap verbinden, mits deze verplichtingen kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van het doel van de vereniging.

Artikel 7 - Bestuur

1. Het bestuur van de vereniging bestaat uit ten minste drie en ten hoogste vijf natuurlijke personen. Zij hebben op persoonlijke titel zitting in het bestuur en behoeven geen lid van de vereniging te zijn. Een werknemer van de vereniging kan niet tot bestuurslid benoemd worden.

2. De bestuursleden worden door de algemene vergadering benoemd uit een voordracht op te maken door de leden. Een voordracht tot benoeming van een bestuurslid dient schriftelijk te worden ondersteund door tenminste vijf leden. Indien drie weken voor de algemene vergadering waarin de benoeming van een of meer bestuursleden zal plaatsvinden het aantal op deze wijze voorgedragen kandidaten niet groter is dan het aantal vacatures, is het bestuur verplicht een of meer kandidaten voor benoeming voor te dragen zo dat het totaal aantal voorgedragen kandidaten groter is dan het aantal in de vergadering te benoemen bestuursleden.

3. De algemene vergadering is vrij in de benoeming indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature door de leden respectievelijk het bestuur een voordracht is opgemaakt.

4. Het bestuur kan besluiten tot benoeming van personen tot adviseur van het bestuur. Een adviseur van het bestuur wordt benoemd voor een periode van zes maanden, welke periode twee keer kan worden verlengd, derhalve tot een maximale periode van achttien maanden. Een adviseur van het bestuur kan alle vergaderingen van het bestuur bijwonen. Hij zal het bestuur kunnen adviseren omtrent alle onderwerpen. Een adviseur van het bestuur is geen bestuurslid en heeft derhalve geen stemrecht in vergaderingen van het bestuur.

Artikel 8 - Einde bestuurslidmaatschap, schorsing en ontslag

1. Elk bestuurslid, ook wanneer hij voor een bepaalde tijd werd benoemd, kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurslid behoeft ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen.

2. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over het ontslag dan eindigt de schorsing.

3. Het bestuurslidmaatschap gaat in aan het einde van de algemene vergadering waarop de benoeming heeft plaatsgevonden en eindigt automatisch aan het einde van de jaarvergadering in het derde kalenderjaar na het jaar waarin het bestuurslid is benoemd. Een bestuurslid is terstond herbenoembaar

4. Indien een bestuurslid wordt benoemd in een tussentijdse vacature, eindigt het bestuurslidmaatschap in afwijking van het bepaalde in lid 3 automatisch aan het einde van de jaarvergadering in het derde kalenderjaar na het jaar waarin zijn/haar voorganger is benoemd.

5. Indien een bestuurslid wordt benoemd in een vacature die voorafgaand aan de benoeming niet is ingevuld, eindigt het bestuurslidmaatschap in afwijking van het bepaalde in lid 3 automatisch aan het einde van de jaarvergadering in het kalenderjaar zoals bepaald door het bestuur in overeenstemming met een door het bestuur op te stellen rooster van benoeming en beeindiging.

6. Het bestuurslidmaatschap eindigt voorts door opzegging door het bestuurslid en voorts indien het bestuurslid niet langer voldoet aan de vereisten voor het bestuurslidmaatschap.

Artikel 9 - Bestuur. Algemeen

1. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.

2. Van het verhandelde in elke vergadering van het bestuur worden door de secretaris notulen gehouden. De notulen worden verzonden naar de bestuursleden en door hen vastgesteld zo spoedig mogelijk na de vergadering. Vaststelling kan geschieden door middel van schriftelijke correspondentie.

Binnen twee weken na vaststelling worden de notulen van een vergadering van het bestuur gezonden aan de leden van de vereniging.

Artikel 10 - Taak van het bestuur. Vertegenwoordiging

1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vereniging, waaronder, maar niet beperkt tot, de vaststelling en, zonodig, wijziging van de begroting en het Activiteitenplan.

Het bestuur kan, naar eigen inzicht, de leden van de vereniging raadplegen over door het bestuur voorgenomen besluiten. De wijze waarop deze raadpleging zal geschieden zal bij reglement worden vastgesteld door de stemcommissie als bedoeld in artikel 20.

2. Het bestuur blijft bevoegd zolang het bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Indien het aantal bestuursleden daalt tot beneden drie, is het bestuur verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een of meer nieuwe bestuursleden kunnen worden benoemd.

3. Het bestuur is na verkregen goedkeuring van de algemene vergadering, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen en tot het sluiten van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt. De bedoelde goedkeuring geldt mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van deze handelingen.

4. De vereniging wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. De algemene vergadering kan een of meer personen aanwijzen teneinde de vereniging te vertegenwoordigen in alle gevallen waarin de vereniging een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders.

5. Rechtshandelingen van de vereniging jegens een lid van de vereniging of een bestuurslid worden schriftelijk vastgelegd.

Artikel 11 - Directie

1. Het bestuur zal een directie benoemen, bestaande uit een of meer personen die in dienstbetrekking zijn bij de vereniging.

Het bestuur zal aan de directie overdragen alle operationele beslissingen in het kader van de standaard service-overeenkomsten. Het bestuur draagt zorg voor de vaststelling van een arbitrage procedure voor de beslechting van geschillen tussen contribuanten en/of leden enerzijds en de directie anderzijds omtrent operationele beslissingen van de directie in het kader van de standaard service-overeenkomsten. De vaststelling van een arbitrage procedure kan slechts geschieden nadat het bestuur de leden daarover heeft geraadpleegd.

Het bestuur kan andere bevoegdheden overdragen aan de directie; voorts kan het bestuur een gelimiteerde volmacht verlenen aan een of meer directeuren om de vereniging te vertegenwoordigen.

2. De voorzitter van de directie wordt uitgenodigd tot het bijwonen van de bestuursvergaderingen.

3. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door het bestuur.

4. Het bestuur kan bij reglement de taken van de directie of van de afzonderlijke directieleden vastleggen.

Artikel 12 - Goedkeuring van besluiten van het bestuur

1. De algemene vergadering is bevoegd andere besluiten van het bestuur dan die welke zijn genoemd in artikel 10 lid 3 aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur medegedeeld te worden.

2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuursleden niet aan.

Artikel 13 - Boekjaar

Het boekjaar van de vereniging (het verenigingsjaar) valt samen met het kalenderjaar.

Artikel 14 - Jaarrekening

1. Het bestuur is verplicht tot het houden van zodanige aantekeningen omtrent de vermogenstoestand van de vereniging, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vereniging kunnen worden gekend.

2. Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, een jaarverslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid.

Het legt de balans en de staat van baten en lasten met een toelichting en met een verklaring daarover van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek omtrent de getrouwheid van de stukken ter goedkeuring aan de vergadering over. Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.

3. Het bestuur is verplicht de hiervoor bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers tien jaren te bewaren.

Artikel 15 - Algemene vergadering

1. Aan de algemene vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen van de vereniging zijn opgedragen.

2 Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het verenigingsjaar, wordt een algemene vergadering - de jaarvergadering - gehouden. Indien de algemene vergadering ingevolge artikel 14 lid 2 besluit tot het uitstellen van de termijn waarin het bestuur het jaarverslag uitbrengt, wordt de jaarvergadering uiterlijk gehouden op de dag waarop deze termijn afloopt.

3. De oproeping voor een algemene vergadering en de agenda bevattende de onderwerpen voor de vergadering en de woordelijke tekst van de voorgestelde besluiten dienen ten minste vier weken voor de vergadering door het bestuur te worden verzonden naar de leden.

Op schriftelijk verzoek van leden die gezamenlijk bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste twee procent (2%) van de stemmen, zullen andere onderwerpen worden toegevoegd aan de agenda. Een zodanig verzoek dient tezamen met de woordelijke tekst van de door die leden voorgestelde besluiten ten minste twee weken voor de vergadering aan het bestuur te zijn gedaan.

Het bestuur zal de woordelijke tekst van de door die leden voorgestelde besluiten direct doorzenden aan alle leden. In een algemene vergadering kunnen slechts besluiten worden genomen omtrent onderwerpen terzake waarvan de woordelijke tekst van het daarmee verband houdende voorgestelde besluit aan de leden is verzonden op de hiervoor aangegeven wijze.

4. De agenda voor de jaarvergadering bevat de volgende onderwerpen:

· a. vaststelling van het jaarverslag over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid, tevens houdende décharge van het bestuur ten aanzien van zijn handelingen zoals deze blijken uit het jaarverslag;

· b. de voorziening van eventuele vacatures in het bestuur.

5. De volgende onderwerpen worden op de agenda van de jaarvergadering geplaatst of op de agenda van een andere in het betreffende kalenderjaar te houden algemene vergadering:

· a. presentatie door het bestuur en bespreking van het Activiteiten Plan (Activity Plan) en de begroting;

· b. vaststelling van de Bijdrage regeling ( Charging Scheme ), op voorstel van het bestuur;

· c. bespreking van het beleid en de kwaliteit van de diensten welke (zullen) worden verleend door de vereniging.

6. Voorzover van toepassing, zal de agenda voor de jaarvergadering of andere algemene vergadering tevens de volgende onderwerpen bevatten:

· a. verlenging van de termijn waarin het bestuur het jaarverslag uitbrengt (als bedoeld in artikel 14 lid 2), tevens houdende verlenging van de termijn voor het houden van de jaarvergadering waarop dat jaarverslag zal worden uitgebracht;

· b. de voorziening van eventuele vacatures in het bestuur;

· c. op voorstel van het bestuur: goedkeuring van wijzigingen in de standaard service-overeenkomst;

· d. andere voorstellen van het bestuur of van de leden, aangekondigd bij de oproeping tot de vergadering.

7. Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur zulks wenselijk oordeelt.

8. Voorts is het bestuur verplicht, op schriftelijk verzoek van een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende van het aantal stemmen dat in een voltallige algemene vergadering kan worden uitgebracht, tot het bijeenroepen van een algemene vergadering met inachtneming van een oproepingstermijn van niet langer dan vier weken. Indien aan het verzoek niet binnen veertien dagen gehoor wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan door oproeping overeenkomstig de oproeping door het bestuur.

Artikel 16 - Bijwonen van de algemene vergaderingen. Stemrecht

1. Indien een lid een algemene vergadering wenst bij te wonen of zich op een algemene vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, dient hij dit uiterlijk twee weken voor de vergadering aan het bestuur schriftelijk mede te delen. Indien een lid zich ter vergadering laat vertegenwoordigen zal tevens schriftelijk de naam van de vertegenwoordiger(s) binnen die termijn dienen te worden opgegeven met - indien meer vertegenwoordigers de vergadering zullen bijwonen - vermelding van de naam van de vertegenwoordiger die het stemrecht namens het lid zal uitoefenen. Een werknemer van de vereniging kan geen vertegenwoordiger zijn als hiervoor bedoeld.

2. Ieder niet geschorst lid, dat heeft voldaan aan zijn in lid 1 omschreven verplichting en ieder bestuurslid, ongeacht of hij lid is van de vereniging zal gerechtigd zijn tot het bijwonen van de algemene vergadering.

De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toelating van andere personen.

3. Kandidaat-leden hebben geen stemrecht. Ieder ander lid van de vereniging dat niet is geschorst, heeft één stem.

Een bestuurslid, dat niet tevens lid of vertegenwoordiger van een lid is van de vereniging heeft een raadgevende stem.

4. Het recht tot het uitoefenen van stemrecht in een algemene vergadering is beperkt tot natuurlijke personen die lid zijn van de vereniging, of vertegenwoordiger van een of meer leden van de vereniging, die overeenkomstig lid 1 zijn aangemeld.

Een vertegenwoordiger kan niet meer dan twee procent (2%) van het totaal aantal mogelijke stemmen uitbrengen, ongeacht of alle leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

5. Een rechtspersoon-lid kan al dan niet tezamen met: een dochter-maatschappij en/of met een rechtspersoon waarvan zij dochtermaatschappij is en/of met alle andere dochter-maatschappijen van die rechtspersoon, niet meer dan twee procent (2%) van het totaal aantal stemmen uitbrengen.

Artikel 17 - Stemmen

1. Voor zover de statuten of de wet niet anders bepalen, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dat wil zeggen met meer dan 50% van alle uitgebrachte stemmen.

2. Het ter algemene vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat een besluit is genomen is beslissend Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

3. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het voorgaande lid bedoeld oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde dit verlangt. Door de nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

4. Indien bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij een persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd evenwel de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen werd uitgebracht. Is bij die voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan een persoon uitgebracht dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van hen is gekozen.

5. Indien de stemmen staken over andere onderwerpen dan verkiezing van personen dan is het voorstel verworpen.

6. Alle stemmingen kunnen mondeling geschieden. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

7. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

8. Besluitvorming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt.

Artikel 18 - Bijeenroeping algemene vergadering

De algemene vergaderingen worden door het bestuur bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het ledenregister. Bijeenroeping kan op andere, schriftelijke, wijze geschieden.

Artikel 19 - Voorzitter. Notulen

1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; indien laatstgenoemde afwezig is zal het bestuurslid dat het langst in functie is, optreden als voorzitter.

2. Indien niet overeenkomstig het bepaalde in lid 1 een voorzitter is aangewezen, zal de vergadering zelf in het voorzitterschap voorzien. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige natuurlijke persoon, die lid is van de vereniging of vertegenwoordiger van een lid van de vereniging.

3. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal de voorzitter van de vergadering het bestuur zo spoedig mogelijk na de vergadering voorzien van een exemplaar van de tekst van de genomen besluiten. De aantekeningen liggen ten kantore van de vereniging ter inzage van de leden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

4. zolang in een algemene vergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onder werpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel 20 - Besluitvorming buiten vergadering

1.Besluiten van leden kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook bij geschrift worden genomen, mits zulks geschiedt nadat het bestuur daarvan op de hoogte is gesteld en met inachtneming van het reglement, zoals vastgesteld door de stemcommissie en voorts met algemene stemmen van alle leden.

2. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Artikel 19 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

3. De algemene vergadering benoemt een stemcommissie, welke commissie het gebruik van elektronische communicatie ter uitoefening van de verenigingsrechten zal reglementeren.

Artikel 21 - Statutenwijziging en ontbinding

1. In deze statuten kan geen wijziging worden gebracht dan door een besluit van algemene vergadering waartoe werd opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.

2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen tenminste vier weken voor de vergadering op een daarvoor geschikte plaats nederleggen ter inzage voor de leden tot na de afloop van de vergadering. Bovendien wordt een afschrift als in de voorgaande zin bedoeld gelijktijdig met de in lid 1 bedoelde oproeping schriftelijk verzonden naar alle leden.

3. Een besluit tot statutenwijziging en ontbinding behoeft ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen.

4. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat daarvan een notariele akte is opgemaakt. Tot het verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

Artikel 22 - Vereffening

Op de vereffening van de vereniging zijn van toepassing de bepalingen van de wet, in het bijzonder de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 23 - Definitie "geschrift "

In deze statuten wordt onder "geschrift" en "schriftelijk" verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen bericht, alsmede elektronische communicatie.

Overgangsbepaling

De bestuursleden op de datum waarop deze akte wordt verleden, blijven aan tot aan het einde van de jaarvergadering welke wordt gehouden in het jaar waarin de termijn waarvoor zij benoemd werden, afloopt.